外商投資的公司合并、分立的程序

根據(jù)《公司法》和《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的規(guī)定，外商投資的公司合并與分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：

（一）由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出合并、分立決議
根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和四部委81號(hào)《執(zhí)行意見》的規(guī)定，董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司合并和分立應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)做出決定；外商合資、外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司以及外商投資的股份有限公司應(yīng)當(dāng)由《公司法》或公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)做出決定。
（二）報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)
《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第七條規(guī)定，公司合并或分立，須經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。擬合并公司原審批機(jī)關(guān)有兩個(gè)以上的，由合并后公司所在地對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門審批；擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機(jī)關(guān)或合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)權(quán)限的，由具有相應(yīng)柱權(quán)限的審批機(jī)關(guān)審批；擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審批。第八條規(guī)定，因公司合并或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)的意見。
（三）訂立合并、分立協(xié)議
（四）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單
（五）通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上公告
（六）驗(yàn)證注冊(cè)資本
（七）辦理注冊(cè)登記
根據(jù)《公司法》第一百八十條的規(guī)定，公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷登記或設(shè)立登記。
《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第七條規(guī)定，外資公司注冊(cè)后進(jìn)行公司合并或分立，須到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。第三十一條規(guī)定，公司采取吸收合并形式的，接納方公司應(yīng)到原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；加入方公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。公司采取新設(shè)合并形式的，合并各方公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記。公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記。公司采取解散分立形式的，原公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記。外商的公司與內(nèi)資公司合并的僅辦理有關(guān)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書手續(xù)。
外商投資的公司的合并或分立，應(yīng)當(dāng)符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》和外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，不得導(dǎo)致外國(guó)投資者在不允許外商獨(dú)資、控股或占主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨(dú)資、控股或占主導(dǎo)地位。

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